股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-052
广东天际电器股份有限公司
股票交易异常波动核查结果暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2016年7月14日开市起复牌。
一、股票停牌核查的情况介绍
近期,公司股票交易异常波动,为保护广大投资者权益，公司决定就有关事项进行核查，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天际股份，股票代码：002759）于2016年7月12日开市起停牌，待公司完成相关核查工作并公告后复牌。上述内容详见2016年7月12日公司在巨潮资讯网发布的《关于股票交易异常波动停牌核查的公告》（公告编号：2016-051）。
二、公司核查工作及核查结果
针对公司股票异常波动，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并采用书面问询以及电话沟通等方式就有关事项逐一向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，现将核查结果说明如下：
（1）公司前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
（2）公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
（3）公司于2016年6月15日、2016年6月29日召开了第二届董事会第十三次、第十四次会议，审议通过了正在筹划的重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）相关议案，详细内容请见公司于2016年6月16日、2016年6月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
除上述事项外，本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
（4）经核查，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形，且未向任何人建议买入或卖出公司股票。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外(第二部分第(3)项)，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、公司认为必要的风险提示
公司于2016年6月30日公告的本次重大资产重组的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能存在本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将存在需要重新估值定价的风险。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准、最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易标的资产估值的风险
新泰材料100%股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为270,052.53万元，较所有者权益14,252.85万元的增值额为255,799.68万元，评估增幅为1794.73%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为270,000.00万元。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的评估报告结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
四、业绩承诺的完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的业绩作出承诺，具体如下：
新泰材料全体3名股东确定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。承诺实现的扣除非经常损益后的净利润总额为67,500.00万元，实际实现的扣除非经常性损益后的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审核报告确定。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
五、技术革新风险
近年来，锂离子电池材料行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。标的公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。
六、六氟磷酸锂价格波动风险
六氟磷酸锂销售价格近年来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，标的公司产品可能在未来会出现较大的价格波动。如果未来六氟磷酸锂销售价格出现大幅下滑，将对标的公司业绩形成不利影响。请投资者关注公司产品价格波动的风险。
七、产能过剩的风险
随着六氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业公司2016年计划提升产能的趋势较为明显。2016年生产六氟磷酸锂的同行业上市公司中，多氟多产能拟从2500吨增加到6000吨、必康股份产能拟从2000吨增加到5000吨、天赐材料将形成6000吨液体六氟磷酸锂及4000吨固体六氟磷酸锂的产能，如果未来六氟磷酸锂行业的产能提升过快，且无法形成消化存量及新增产能的市场需求，可能对标的公司产生不利影响。
八、产品单一的风险
标的公司主要产品为六氟磷酸锂，产品种类单一，可能带来较大的经营风险。请投资者关注产品较为单一的风险。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来盈利能力下降，计提商誉减值，按会计准则规定，商誉减值计入减值当年损益，将影响上市公司当年业绩。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]第006581号），经审计后新泰材料在2016年3月31日的账面净资产为142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为2015年5月14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为2,557,471,513.94元。
本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
参考中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为26.68万元/吨。评估过程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
■
敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
单位：万元
■
上市公司2015年净利润为5,957.38万元，新泰材料2016年至2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
如果新泰材料未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险
标的公司6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3月15日获得常发改[2016]91号备案批文，于2016年6月15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，预计2017年投产。如果标的公司因无法在2017年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的6000吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。
十一、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的新泰材料公司将为公司带来较高收益，但不能完全排除新泰材料公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
五、复牌事项
公司相关核查工作已完成，根据《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：天际股份、代码：002759）拟于2016年7月14日开市起复牌。
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年7月13日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-053
广东天际电器股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（下称“公司）于2016年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（编号：2016-044），现发布本次股东大会提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：公司2016年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第十四次会议决议于2016年7月15日召开公司2016年第一次临时股东大会。
3．本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年7月15日下午15:00；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月14日下午15:00至2016年7月15日下午15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月8日（星期五）。于2016年7月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）德恒上海律师事务所见证律师。
7.现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
2、《关于广东天际电器股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）交易方案概况
（2）标的资产
（3）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日
（4）本次交易价格及价款支付方式
（5）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
（6）本次交易中的股票发行
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行对象
④发行价格和定价依据
⑤发行数量
⑥上市地点
⑦锁定期
（7）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
（8）债权债务处理和职工安置
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
（11）本次募集配套资金的用途
（12）本次交易决议的有效期
4、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5、《关于<广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
6、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
8、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
9、《关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
10、《关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
13、《关于广东天际电器股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》；
14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
17、《关于修改公司经营范围的议案》；
18、《关于修改<广东天际电器股份有限公司章程>的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案》。
上述议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审议，具体内容详见2016年6月16日、2016年6月30日公司在巨潮资讯网披露的公告。
本次股东大会上有关重大资产重组事项进行表决时，与本次重大资产重组事宜存在关联关系的关联股东应当回避表决。上述议案均需股东大会以特别决议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。
（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。
（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。
2、登记时间：2016年7月15日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。
3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。
4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，会期半天。
2、会务联系方式
公司地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区
联系人：郑文龙
联系电话：0754-88118888
传真：0754-88116816
邮箱：zwl@tonze.com
六、备查文件
1、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年7月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见。
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
广东天际电器股份有限公司
2016年第一次临时股东大会表决投票授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
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委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人联系电话： 年 月 日
附件 3：参会股东登记表
广东天际电器股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
注：本表复印有效
